Procedimentos iniciais
Um projeto de criação de uma empresa deve ser desenvolvido em torno de uma ideia de negócio. Esta ideia deve ter por base uma oportunidade identificada no mercado.
Uma ideia para criar uma empresa pode resultar de:
- conhecimento técnico do empresário em determinada área (por exemplo: um cozinheiro que abre o seu restaurante),
- acompanhamento de uma tendência do mercado (por exemplo: novas empresas que se dedica aos artigos manufaturados em cortiça),
- desenvolvimento de um produto inovador (por exemplo: um engenheiro que desenvolve um novo acessório de telemóvel),
- experiência passada do futuro empresário (por exemplo: ex-trabalhador da construção que monta uma empresa com base na experiência adquirida),
- cópia de um negócio de sucesso a nível regional ou global (por exemplo: negócios de lacticínios na Serra da Estrela),
- cópia de um negócio convencional (por exemplo: abertura de um restaurante junto ao centro de empresas).
Antes de começar a planear a empresa, é importante validar a ideia de negócio. Em primeiro lugar, elaborar um plano de negócio simples permite analisar todos os pontos importantes do negócio e definir os passos de implementação fundamentais.
Discutir a ideia com pessoas que tenham conhecimentos na área ajuda a equacionar e solucionar eventuais problemas.
Depois de ser tomada a decisão de criar o seu próprio negócio, é necessário abordar os aspetos práticos da sua constituição. O jovem empresário pode constituir a sua empresa num formato de empresa individual, com ou sem responsabilidade limitada, ou constituir uma sociedade comercial.
A constituição individual de uma empresa é tradicionalmente formalizada por empresários em nome individual (ENI). Os estabelecimentos individuais de responsabilidade limitada (EIRL) são igualmente exemplos de formas de constituição individual de uma empresa, com a particularidade de o jovem empresário ver as suas responsabilidades reduzidas aos bens próprios que afetou à exploração da empresa.
Uma empresa pode igualmente ser constituída como uma sociedade comercial. Existem vários tipos de sociedades comerciais, tais como: sociedade por quotas, sociedade anónima, sociedade em nome coletivo e sociedade em comandita (simples ou por ações). Os tipos mais comuns são as sociedades por quotas e anónimas. Nestes casos, existe nível da responsabilidade limitada dos sócios, caso o projeto não corra bem.
Plano de negócio
O primeiro passo após a conceção de uma ideia é a construção de um plano de negócio. Este plano pode ser bastante detalhado ou um simples resumo dos pontos-chave.
O plano de negócio deve descrever e analisar a ideia de negócio, incluindo uma análise financeira previsional.
O plano de negócios deve incluir quatro tópicos principais:
1. A empresa
- o que a empresa vai oferecer;
- os elementos do negócio em que a empresa não pode falhar, tanto na implementação como no dia-a-dia do negócio;
- o local onde será montada a empresa;
- as infraestruturas e equipamentos necessários;
- a forma de obtenção dos recursos humanos necessários;
- a conformidade do plano do negócio com as leis em vigor;
- o impacto ambiental do negócio;
- o impacto da situação económica do país na ideia do negócio;
- os riscos decorrentes de decisões políticas na região e no país.
2. Os clientes
- os futuros clientes da empresa;
- o preço que os clientes estarão dispostos a pagar;
- a disponibilidade dos clientes para passarem a consumir o produto que a empresa vai vender;
- a periodicidade de compra pelos futuros clientes.
3. Os concorrentes
- os concorrentes que a empresa vai enfrentar no dia-a-dia;
- o que a empresa vai fazer melhor que os concorrentes;
- o que podem fazer as empresas concorrentes em resposta;
- o que fará os clientes mudarem dos concorrentes para a empresa.
4. A análise financeira
- as vendas nos primeiros anos;
- o custo da empresa com as matérias-primas para as vendas previstas;
- os custos fixos mensais que a empresa vai ter (pessoas e infraestruturas);
- estimar o lucro ou prejuízo previsto para o negócio durante os primeiros anos (diferença entre todos os rendimentos e todos os custos estimados).
Quanto mais tempo se dedica ao planeamento e análise da implementação de uma ideia de negócio, menor o risco de ocorrência de imprevistos durante a fase de implementação.
A existência de um plano alternativo nos diversos momentos de implementação do negócio poderá ajudar a ultrapassar as dificuldades futuras.
As instituições de crédito que disponibilizam microcrédito dispõem de gabinete próprio que apoia a elaboração do plano de negócios da empresa.
Constituição da empresa
A constituição de uma empresa pode ser efetuada por pessoa singular ou por pessoa coletiva (sociedade comercial).
As empresas constituídas por pessoa singular podem organizar-se sob a forma de empresário em nome individual (ENI) ou de estabelecimento individual de responsabilidade limitada (EIRL).
Os ENI devem adotar uma firma, efetuar escrituração mercantil, inscrever no registo comercial os atos a ele sujeitos e estão sujeitos ao cumprimento das obrigações anuais de declaração de rendimentos. A firma deverá ser composta pelo nome do empresário, completo ou abreviado, podendo ser-lhe acrescida uma alcunha ou expressão relativa à atividade exercida.
Caso o empresário decida constituir um EIRL, é necessário definir qual será a atividade da empresa (o seu objeto) e qual o montante do capital e bens afetos a essa atividade.
Nos casos de constituição de empresa através de sociedade comercial, é necessário, entre o mais, definir o seu objeto social (atividade) e quem são os sócios.
A delimitação do objeto social deverá ser cuidadosamente ponderada uma vez que este restringe as atividades a que a empresa se pode dedicar. Por exemplo, uma sociedade comercial constituída para edição e publicação de livros não pode dedicar-se à atividade hoteleira.
Os sócios são normalmente as pessoas que desenvolveram o projeto e os seus financiadores. Em regra, as sociedades têm mais que dois sócios. Mas é também possível que uma sociedade por quotas tenha apenas um sócio. Nesse caso, chama-se sociedade unipessoal por quotas. A sociedade unipessoal por quotas é uma alternativa à empresa individual.
O capital social é constituído pelos meios que os sócios entregam à sociedade para desenvolver a sua atividade e corresponde ao património inicial da sociedade. Ao conjunto de bens que cada sócio entrega (dinheiro ou bens móveis e imóveis) chama-se entrada.
Mesmo que o capital social da empresa seja reduzido, o importante é que ele permita o desenvolvimento da atividade. Apesar de uma sociedade por quotas poder ser constituída com apenas 2 euros, poucas sociedades conseguem desenvolver uma atividade com esse montante. Se o capital social se revelar insuficiente, será necessário um aumento de capital logo após a sua constituição.
A repartição do capital entre os sócios irá refletir a futura divisão de lucros ou de perdas. Esta repartição tem também implicações no dia-a-dia da empresa, pois os direitos de voto são atribuídos em função da participação de cada sócio no capital social.
Todos estes aspetos vão estar previstos no contrato de sociedade e nos estatutos da sociedade. O contrato de sociedade (também conhecido como pacto social) traduz-se no acordo entre as pessoas que vão ser sócias da sociedade. Os estatutos, que estão anexados ao contrato, funcionam como uma espécie de regulamento interno da sociedade.
Os estatutos podem ser alterados, ao longo do tempo, quando os sócios assim decidam; por exemplo, para aumentar o capital social.
Os futuros sócios podem escolher entre um contrato de sociedade previamente elaborado ou a elaboração de um contrato de sociedade que reflita as opções dos sócios relativamente à forma como a sociedade vai ser gerida.
A opção entre estas duas alternativas deve ter em atenção que a alteração posterior do contrato de sociedade, ainda que possível, implica o acordo da maioria qualificada do capital social. Nalgumas situações pode ser prudente recorrer a aconselhamento especializado antes da celebração do contrato, para precaver potenciais conflitos futuros.
Tipos de empresas
Empresa individual – empresário em nome individual (ENI)
Os ENI têm obrigatoriamente todo o seu património pessoal afeto ao seu negócio. Os empresários preferem muitas vezes formas jurídicas alternativas de constituição de empresas de forma a evitar que as potencias dívidas se venham a alastrar a todo o agregado familiar.
Uma empresa em nome individual não tem definido um montante mínimo inicial de capital social ao contrário das sociedades comerciais.
Estabelecimento individual de responsabilidade limitada (EIRL)
Os EIRL distinguem-se dos ENI por terem um património autónomo afeto à empresa. Assim, somente os bens pessoais do empresário afetos inicialmente ao EIRL respondem pelas dívidas da empresa.
A opção por este tipo de empresa individual exige que o capital inicial seja de um valor igual ou superior a 5000 euros, devendo o montante mínimo de dois terços deste valor ser realizado em dinheiro.
Sociedades por quotas
Na sociedade por quotas, cada sócio responde pela sua entrada, isto é, pela sua parte do capital social. Contudo, nos casos em que o capital social ainda não foi totalmente realizado (ou seja, os sócios ainda não entregaram à sociedade a totalidade das suas entradas em dinheiro) cada sócio é também responsável pelo valor do capital social.
Pelas dívidas da sociedade responde a totalidade do património da sociedade, de forma ilimitada. Os sócios são responsáveis até ao limite do capital social. Esta regra tem uma exceção, pois os sócios podem acordar com os credores que se responsabilizam pessoalmente por dívidas até certo valor.
Estas sociedades são facilmente identificáveis pois a firma é seguida da abreviatura “Lda.”.
A opção por este tipo de sociedade tem uma grande vantagem: o valor mínimo da quota é 1 euro. Assim, numa sociedade com dois sócios, o capital social mínimo pode ser 2 euros. Saliente-se, contudo, que o capital social deve corresponder aos valores necessários para desenvolver a atividade social.
Por exemplo, António desenvolveu um ótimo projeto para fazer camisolas, mas não tem dinheiro para abrir uma empresa e pôr esse projeto em marcha.
Pedro tem o dinheiro suficiente para o fazer e propõe a António a criação de uma empresa de que ambos sejam sócios.
Assim, António pode ser titular de uma quota no valor de 1 euro e Pedro faz uma entrada de capital de 2000 euros. O capital social da empresa é de 2001 euros e é suficiente para a empresa começar a funcionar e comprar as máquinas de que precisa.
Sociedades anónimas
Nas sociedades anónimas, a responsabilidade do sócio (acionista) é limitada ao valor da sua entrada. Neste tipo de sociedade, apenas a sociedade é responsável perante os credores por dívidas.
A firma da sociedade anónima é seguida da abreviatura “S. A.”.
Em regra, a sociedade anónima tem um mínimo de cinco acionistas.
Ao contrário do que acontece com as sociedades por quotas, aqui o capital social mínimo é de 50 000 euros.
Firma
A firma é nome atribuído à sociedade no registo comercial e no contrato de sociedade.
É importante salientar que o registo da firma não significa o mesmo que o registo de uma marca, de uma patente ou de design. O registo de uma marca, que pode ser igual ao nome da firma, tem de ser feito no Instituto Nacional de Propriedade Industrial. Só assim se encontra devidamente protegida da utilização por terceiros.
No caso de se pretender registar um domínio de internet correspondente à firma ou à marca, o pedido deve ser dirigido à Fundação para a Computação Científica Nacional.
Empresário em nome individual (ENI)
Os empresários individuais devem proceder ao registo da sua firma junto do Registo Nacional de Pessoas Coletivas.
A firma deverá ser composta pelo nome do empresário, completo ou abreviado, podendo ser-lhe acrescida uma alcunha ou expressão alusiva à atividade exercida.
Estabelecimento Individual de Responsabilidade Limitada (EIRL)
Também no caso dos EIRL a firma deve ser registada junto do Registo Nacional de Pessoas Colectivas.
A firma é composta pelo nome do seu titular, acrescido ou não de referência ao objeto do comércio nele exercido, e pelo aditamento “Estabelecimento Individual de Responsabilidade Limitada” ou “E.I.R.L.”.
Sociedades comerciais
Escolhida a firma, é necessário solicitar o certificado de admissibilidade de firma junto do Registo Nacional de Pessoas Coletivas. É recomendável escolher mais que uma firma para a eventualidade de a primeira escolha ser recusada.
Links úteis relacionados
- Instituto Nacional de Propriedade Industrial
- Fundação para a Computação Científica Nacional
- Registo Nacional de Pessoas Coletivas
Modalidades de constituição
Empresário em nome individual (ENI)
Trata-se de uma empresa constituída apenas por uma pessoa singular, que não depende de formalidades especiais, salvo o registo, junto da conservatória do registo comercial, do início, alteração e cessação da atividade do comerciante individual e a inscrição da firma junto do RNPC.
Estabelecimento Individual de Responsabilidade Limitada (EIRL)
A constituição do EIRL deve ser reduzida a escrito, salvo se forem transmitidos bens ao estabelecimento para os quais seja necessária uma forma solene, como uma escritura pública, por exemplo.
O documento de constituição deve fazer referência aos seguintes elementos:
- Firma, sede, objeto e capital do estabelecimento;
- Declaração de que se procedeu ao depósito das quantias liberadas e de que foram feitas entradas em espécie, se as houver;
- Nome, nacionalidade e domicílio do titular do estabelecimento e ainda a firma, se a tiver;
- Data de início de atividade do estabelecimento e respetivo prazo de duração, se não for constituído por prazo indeterminado;
- Montante aproximado dos impostos ou taxas a cujo pagamento o titular fique sujeito em virtude da constituição do estabelecimento.
A constituição do estabelecimento é objeto de registo e publicidade na conservatória de registo competente para o efeito.
Note-se que o capital mínimo do estabelecimento não pode ser inferior a 5000 euros.
Em termos de responsabilidade patrimonial, apenas os bens afetos ao estabelecimento vão responder pelas dívidas resultantes das suas atividades.
No caso das sociedades comerciais, existem várias formas de constituição. São elas:
- constituição de empresa na hora;
- constituição on-line;
- constituição de uma empresa segundo o regime-regra.
Empresa na hora
Empresa na hora permite constituir uma sociedade unipessoal, por quotas ou anónima no momento e num só posto de atendimento. Implica a escolha de uma firma através da lista de firmas pré-aprovadas constantes do sítio de internet www.empresanahora.pt ou disponível no balcão de atendimento. Em alternativa, pode solicitar-se a pré-aprovação de uma firma ao Registo Nacional de Pessoas Coletivas (RNPC) que emite um certificado de admissibilidade de firma.
Este regime exige que os futuros sócios escolham um modelo de pacto social (isto é, um contrato de sociedade) que já foi aprovado e que não pode ser alterado pelas partes para refletir os seus interesses.
Empresa on-line
Outra modalidade possível é a constituição on-line de sociedades, também conhecida como constituição imediata de sociedades, através do Portal da Empresa.
Esta modalidade permite constituir sociedades comerciais por quotas, unipessoal por quotas, anónimas e sociedades civis sob a forma comercial.
Os futuros sócios podem escolher um modelo de pacto social que já foi aprovado ou elaborar o contrato e respetivos estatutos de acordo com a sua vontade.
Este regime permite também requerer, no mesmo momento em que a sociedade é constituída, o registo de marca igual à firma.
A firma pode ser escolhida através da lista de firmas pré-aprovadas ou pode ter sido solicitada a pré-aprovação de uma firma ao Registo Nacional de Pessoas Coletivas (RNPC) que emite um certificado de admissibilidade de firma.
Neste último caso, os futuros sócios podem indicar até nove firmas alternativas que serão analisadas pelos serviços para a sua aprovação no prazo de um dia útil.
Regime-regra de constituição de sociedades
Esta modalidade de constituição de uma sociedade comercial é mais demorada que as anteriores, mas é a modalidade mais adequada quando os futuros sócios pretendem celebrar um contrato adaptado aos seus interesses e necessidades.
Implica, em primeiro lugar, que seja requerido o certificado de admissibilidade de firma ou denominação social, junto do Registo Nacional de Pessoas Coletivas.
Os futuros sócios devem elaborar o contrato de sociedade e os estatutos, nos termos da lei e de acordo com os elementos constantes do certificado de admissibilidade.
Note-se que, para além das menções ao objeto social e ao capital social já referidas, é também importante designar os gerentes ou os administradores da sociedade.
Em regra, os sócios depositam o capital social numa conta bancária aberta em nome da sociedade. Porém, é agora possível depositar o capital social até ao final do primeiro exercício económico.
De seguida, o contrato de sociedade tem de ser formalizado, isto é, assinado pelos sócios. O contrato de sociedade tem de constar de documento escrito com reconhecimento presencial das assinaturas dos sócios fundadores, salvo se for exigida outra forma por lei, como nos casos em que o capital social é composto por imóveis, por exemplo.
O reconhecimento presencial das assinaturas pode ser feito por advogados, solicitadores ou notários.
Após a celebração do contrato, a sociedade tem de ser registada na conservatória do registo comercial, seguindo-se as publicações legais obrigatórias. Esta publicação dá a conhecer ao público em geral que existe uma nova sociedade comercial e pode ser consultada no Portal da Justiça.
Por fim, a conservatória do registo comercial remete, por via informática, os dados necessários à inscrição do início de atividade junto dos Serviços Tributários, da Autoridade para as Condições do Trabalho e da Segurança Social.
É preciso ainda submeter diretamente a declaração fiscal de início de atividade aos Serviços Tributários.
Links úteis relacionados
- Empresa na hora
- Portal da Empresa
- Instituto dos Registos e Notariado
- Portal da Justiça
- Serviços Tributários
- Autoridade para as Condições do Trabalho
- Segurança Social
Fonte: todoscontam.pt
