No passado dia 12 de Agosto foi aprovado o diploma que transpõe para a ordem jurídica interna a Directiva do Parlamento Europeu e do Conselho, relativa às contas anuais de certas formas de sociedades, e às contas anuais e às contas consolidadas das empresas de seguros.

Este diploma adopta, ainda, medidas de simplificação e eliminação de actos no âmbito de operações de fusão e cisão, alterando o Código de Registo Predial, o Código das Sociedades Comerciais, o Código de Registo Comercial, o Estatuto dos Benefícios Fiscais, o Código dos Valores Mobiliários, o Estatuto da Ordem dos Revisores Oficiais de Contas, o Regulamento Emolumentar dos Registos e do Notariado, o Código da Insolvência e da Recuperação de Empresas e o Regulamento do Registo Automóvel.v Este regime  está orientado para garantir que a informação financeira de uma sociedade reproduza uma imagem autêntica e verdadeira da respectiva situação económico-financeira. Assim, no que concerne à transparência das transacções, o diploma ora aprovado vem  impor a divulgação das operações que envolvam, nomeadamente, os principais dirigentes da sociedade, cônjuges de administradores, accionistas minoritários e outras partes relacionadas, sempre que sejam relevantes e sejam realizadas fora das condições normais de mercado. No entanto, as sociedades que, nas suas contas, publiquem informações relativas às operações com partes relacionadas, em conformidade com as normas internacionais de contabilidade adoptadas pela União Europeia, não devem ser obrigadas a prestar informações suplementares por força do citado diploma dado que as informações prestadas em conformidade com as normas internacionais de contabilidade já contêm informação desenvolvida sobre esta matéria.
Estendendo esta transparência ao domínio das operações extrapatrimoniais, o DL n.º 185/2009 vem impor a divulgação da natureza, do objectivo comercial e do impacte financeiro sobre a sociedade das operações que esta tenha realizado e cuja contabilização ocorra fora do balanço.

Também vem  determinar que as sociedades com valores mobiliários representativos de dívida admitidos à negociação em mercado regulamentado passem a incluir nos seus relatórios anuais informação relativa às medidas de governação da sociedade. Um aspecto particularmente inovador reside no facto de a sociedade poder adoptar um código de governação distinto daquele que lhe é imposto pela lei nacional, devendo, neste caso, divulgar as práticas de governação que aplica além das legalmente previstas.
No que respeita às  medidas de simplificação do regime de fusões e cisões, as inovações agora introduzidas viabilizam a conclusão dos processos de fusão entre empresas de forma mais rápida, em apenas um mês.Esta redução de prazos resulta da prática, em simultâneo, de todos os actos preliminares necessários à fusão ou à cisão:
 - o registo do projecto de fusão, a publicação do registo do projecto de fusão ou cisão, a publicação do aviso aos credores ou a convocatória da assembleia geral das sociedades a qual constitui também aviso aos credores -, correndo a partir daí o prazo de um mês para que os credores se pronunciem, findo o qual a fusão ou a cisão podem ser registadas.
Com efeito, com o registo do projecto de fusão ou cisão, a publicação do aviso aos credores passa a ser feita de forma oficiosa, automática e gratuita e, sempre que o projecto de fusão ou cisão tenha de ser apreciado pelos sócios das sociedades intervenientes, permite-se que a convocatória tenha lugar em simultâneo com o registo do projecto de fusão ou cisão, também gratuitamente.

Em segundo lugar, aprovam-se medidas que tornam mais fácil e simples a realização de uma fusão ou de uma cisão: Por um lado, permite-se a aplicação do regime simplificado de fusão por incorporação de sociedade detida a 90 % por outra, com garantia de que os sócios detentores de 10 % ou menos do capital social da sociedade incorporada, que tenham votado contra o projecto de fusão em assembleia convocada para o efeito, se possam exonerar da sociedade, nos termos previstos no artigo 105.º do Código das Sociedades Comerciais Por outro lado, criam-se condições para a disponibilização de modelos electrónicos de projectos de fusão ou cisão. Estes modelos, uma vez preenchidos e assinados digitalmente pelos gerentes ou administradores das sociedades intervenientes, são enviados imediata e electronicamente aos serviços de registo, permitindo às empresas poupar 50 % do valor cobrado ao balcão das conservatórias de registo de comercial através da utilização dos serviços de registo comercial online, em www.portaldaempresa.pt.
Em matéria de concessão de benefícios fiscais à reestruturação empresarial, estabelecem-se mecanismos mais eficientes e mais ágeis para uma mais rápida decisão da administração fiscal quando, associado ao processo de fusão, exista um pedido relativo a estes.
Cria-se a via electrónica como forma preferencial para envio do pedido de parecer prévio sobre a substância da operação de reorganização empresarial e a respectiva emissão pelo ministério da tutela da actividade da empresa, o qual deve ser emitido no prazo máximo de 10 dias a contar do envio do pedido de parecer pelas empresas. Caso não seja emitido o parecer pelo ministério da tutela da actividade da empresa no prazo de 10 dias, esse parecer sobre a operação de reorganização empresarial considera-se positivo, nos termos apresentados pela empresa.

Tendo em vista diminuir o prazo de decisão da administração fiscal, elimina-se a necessidade de solicitar e obter pareceres da Autoridade da Concorrência (AdC) e dos Institutos dos Registos e Notariado, I. P. (IRN, I. P.), para a concessão do benefício fiscal e para a dispensa das taxas de registo. Com a eliminação dos pareceres da AdC e do IRN, I. P., conseguem-se obter ganhos substanciais de tempo na decisão da administração fiscal em conceder benefícios fiscais às empresas que decidem desencadear uma operação de fusão ou cisão e eliminam-se actos administrativos que impunham encargos desproporcionados sobre o investimento e a criação de emprego.
Introduz-se ainda a possibilidade de as empresas solicitarem a concessão dos benefícios fiscais à reestruturação empresarial no momento do pedido de registo do projecto de fusão ou cisão, quando este seja promovido através da Internet.
De referir a redução dos custos administrativos directos com os processos de fusão ou cisão.
Por um lado, os registos comerciais associados aos actos dos processos de fusão e cisão, são reduzidos e as publicações que seja necessário efectuar passam a ser gratuitas. Por outro, a taxa desses registos passa a incluir os registos de prédios, veículos e navios que seja necessário realizar devido à operação de fusão ou cisão e que, assim, deixam de representar um custo.

Fonte: Boletim do Contribuinte (15 de Setembro de 2009)