A  transposição da directiva comunitária que regula a matéria de elaboração e divulgação das contas anuais e consolidadas das sociedades comerciais, bem como a  adopção de  medidas de simplificação e eliminação de actos, no âmbito de operações de fusão e cisão de sociedades comerciais, foram aprovadas em Conselho de Ministros do passado dia 14 de Maio.

Este diploma também vem introduzir, em conformidade, alterações ao Código das Sociedades Comerciais, ao Regulamento Emolumentar dos Registos e do Notariado ao Estatuto dos Benefícios Fiscais, ao Código de Registo Comercial, ao Código de Registo Predial, ao Regulamento do Registo de Automóveis e ao Código da Insolvência e da Recuperação da Empresa.

Em matéria de elaboração e divulgação das contas anuais e consolidadas das sociedades comerciais, este novo regime pretende que a informação financeira de uma sociedade reproduza uma imagem autêntica e verdadeira da respectiva situação económico-financeira. Assim, e no que concerne à transparência das transacções, o diploma ora aprovado  impõe a divulgação das operações que envolvam os principais dirigentes da sociedade, cônjuges de administradores, accionistas minoritários e outras partes relacionadas, sempre que sejam relevantes e sejam realizadas fora das condições normais de mercado.

Esta obrigação não se aplica, contudo, às sociedades que nas suas contas, publiquem informações relativas às operações com partes relacionadas, em conformidade com as normas internacionais de contabilidade adoptadas pela União Europeia.
Este diploma adopta novas medidas de simplificação e redução de custos de contexto e de encargos administrativos, para tornar mais simples, mais rápidas e mais baratas as operações de fusão e cisão de empresas.

Assim, em primeiro lugar, estas operações passam a poder ser concluídas no prazo de 1 mês, ao permitir-se que as empresas pratiquem em simultâneo, num único momento, os três actos preliminares à fusão ou à cisão (registo do projecto de fusão, publicação do aviso aos credores e a publicação da convocatória da assembleia geral das sociedades).

Em segundo lugar, permite-se que as empresas utilizem o procedimento de «fusão simplificada» para fusões por incorporação de sociedades detidas a 90% por outras, com garantia da posição dos sócios minoritários.  Por outro lado, disponibilizam-se modelos electrónicos de projecto de fusão ou de cisão às empresas, passando os membros da administração das sociedades a poder elaborar em conjunto, através da Internet, o projecto de fusão ou cisão e promover de imediato o respectivo registo.

Em terceiro lugar, em matéria de concessão de benefícios fiscais à reestruturação empresarial, criam-se mecanismos mais eficientes e mais ágeis para uma mais rápida decisão da administração fiscal, nomeadamente elimina-se a necessidade de dois pareceres de entidades públicas, sendo que quanto ao que se mantém - parecer prévio Direcção Geral das Actividades Económicas -, estabelece-se o prazo máximo de 10 dias para a sua emissão por via electrónica.

Com o objectivo de reduzir os custos administrativos directos no âmbito de operações de fusão e cisão, as publicações passam a ser gratuitas e os preços dos registos a realizar nestas operações são também substancialmente reduzidos.

Fonte: Boletim do Contribuinte (20 de Maio de 2009)